规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百一十二条，利润分配的执行期限）：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。该条为分红从决议到落地提供了明确时限；与目标公司对赌的现金补偿以可分配利润为前提，分配决议与执行情况直接影响补偿请求能否落地，可作为履行节奏的锚点。

一、先分清主张的依据

公司不分配利润，可能依据的是股东会未作决议，也可能是有决议而不执行；补偿不兑现，则可能基于业绩未达标或资金来源不足。第一步是把对方的抗辩理由识别清楚，再对应选择主张路径，避免用错请求权基础。

二、三条主张路径

第一，有决议不执行。依第二百一十二条主张董事会在六个月内完成分配的义务，提交决议文件与催告记录，主张支付分配款及逾期违约金。这类主张的事实基础最为清晰。

第二，无决议不分配。核查是否符合连续五年盈利且符合分配条件但不分配的情形，评估依第八十九条主张回购的可行性，或通过行使股东权利推动决议作出。

第三，业绩补偿不支付。依投资协议主张补偿款并追究违约责任，同时核查是否存在可分配利润不足的情形，据以调整主张方式或转向兜底条款。

三、证据准备的要点

财务报表与审计报告、股东会决议、催告函与送达凭证、往来邮件与会议记录，是四类核心证据。应尽早集中封存并制作清单，特别是电子往来记录，宜通过公证或可信时间戳方式固定。

四、协商与诉讼的取舍

对公司仍有持续经营能力、仅是资金紧张的情形，可协商分期并辅以担保，比直接诉讼更有利于回款。对公司恶意拖延、财务状况持续恶化或有转移财产迹象的，应及早诉讼并同步申请保全，避免出现无财产可执行的结局。

作出取舍前宜先做一次「回款可能性」评估：查看近期的财务报表、纳税记录与公开的执行信息，判断公司实际的偿付能力。评估结论比对方的承诺更可靠，也更能支撑决策。

五、主张策略的组合运用

对同一笔款项，往往可以同时或先后主张多个请求权：既依决议主张分配款，也依协议主张补偿款与违约金，还可评估控股股东的兜底义务。多条请求权的组合运用，能提高实际回收的可能性，但应注意避免重复主张同一损失。

主张顺序上，宜先选择事实基础最清晰、举证负担最轻的路径作为主攻方向，把存在解释空间的主张作为补充。把资源集中在最可能成功的点上，效率通常更高。

在主张过程中，应保持与对方书面沟通的连续性，既表明立场，也固定对方的回应。对方在沟通中的承认或辩解，都可能成为后续程序中的有用材料。