领售权（Drag-along）指满足约定条件（如达到估值下限、经董事会同意等）时，领售投资人有权要求其他股东按同等条件向第三方出售股权，用于扫清整体退出时小股东的障碍；随售权（Tag-along）指其他股东对外转让时，小股东有权按同等条件跟随出售。两者是投资人条款的常规配置，创始人可以谈判的核心是领售的触发门槛、买方范围限制与董事会同意程序，而非一概拒绝。

反稀释条款保护投资人在后轮融资估值低于前轮时不被稀释：完全棘轮按新一轮低价直接重算投资人持股，对创始人最重，实务中较少见；加权平均则综合考虑新融资价格与规模，补偿更缓和，是主流做法。接受反稀释时可同步约定例外情形（如期权池发行、战略融资豁免），缩小补偿范围。

常见约定触发情形包括：约定期限内未完成合格上市或被并购、业绩承诺未达标、创始人离职或重大违约、主营业务发生重大变更、丧失核心资质等。条款应当写清回购义务人（股东、实际控制人还是公司）、回购价款计算公式、行权期限与行权方式。义务人不同，履行路径完全不同——涉及目标公司回购的，需符合利润分配与减资的法律规定。

依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的裁判口径：与目标公司对赌不影响协议效力，不存在法定无效事由的协议有效；但请求目标公司履行回购或现金补偿，需符合利润分配与减资的法律规定——现金补偿以公司有可分配利润并履行分配程序为前提，股权回购需先完成减资的法定程序。相比之下，请求股东或实际控制人履行，原则上不存在此类程序障碍。

六个维度：一是股权权属（工商内档、历次增资转让真实性、代持质押冻结）；二是出资合规（实缴情况、未届期出资的承接义务）；三是重大资产与合同（权属、抵押、控制权变更条款）；四是债务与或有负债（担保、诉讼、欠税、处罚）；五是劳动与社保（核心团队竞业、欠缴）；六是资质牌照（是否随控制权变更失效）。尽调发现要进入陈述保证、对价调整与交割条件。

会依规则分担。依《公司法》第88条，转让已认缴但未届期股权的，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未缴部分承担补充责任。转让时出资已逾期或非货币出资显著低于认缴额的，转让人与受让人在出资不足范围内连带，受让人善意的除外。所以买股权同时也是接出资义务，价款谈判要把这笔账算进去。

股权收购不改变目标公司主体资格，公司债务（含未暴露的隐性债务）仍由公司自身承担，收购方不能以不知情对抗外部债权人；内部救济靠尽调、卖方陈述与保证、专项赔偿与对价调整追偿。资产收购原则上不承继目标公司债务，但恶意串通、债权人依法行使撤销权等情形除外。隐性债务风险是选择交易结构的核心变量之一。

增资属于须经代表三分之二以上表决权的股东通过的特别决议。有限责任公司增资时，股东在同等条件下有权优先按实缴出资比例认缴出资，全体股东另有约定的除外（《公司法》第227条）；引进新投资人应保留原股东放弃优先认缴的书面文件。小股东无法阻止满足表决比例的增资决议，但可主张优先认缴权与程序瑕疵审查，签署协议时还可事先约定反稀释补偿。

常用组合：创始人股权分期成熟（Vesting）与离职回购、全职与竞业限制承诺、知识产权归属公司、关键人员离职的回购或赔偿触发。设计竞业条款注意两条线：对股东、高管依托公司法与协议约定约束；对员工则受劳动法约束，竞业限制以书面约定与经济补偿为前提。两条线索并行，缺一不可。

常见否决事项：修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、变更公司形式、年度预算与重大投资、重大资产购置或处置、关联交易、对外担保借款、高管薪酬、股权激励计划、分红政策等。否决清单过宽会导致公司决策僵局，也削弱创始人经营自主权；谈判要点是把真正重大的事项留下，把日常经营事项还给经营层，并明确否决行使的程序与时限。