规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百二十一条，合并中债权债务的承继）：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。无论吸收合并还是新设合并，被解散方的债务均由存续或新设主体法定承继。选择合并路径的收购方等同于整体承接对方资产负债表，或有负债排查与债权人程序是关键环节。

一、承继是全口径的

第二百二十一条的规则很直接：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继。无论采用吸收合并还是新设合并，被解散一方的债务都由存续或新设主体法定承继。这意味着收购方选择合并路径，等同于整体承接对方的资产负债表，包括资产、负债、或有负债与对外权利。

清点必须双向：既要查债务，也要查债权。被忽略的应收款与对外债权，往往是合并后可以改善现金流的资源；被忽略的隐性负债，则可能成为整合期的意外支出。

二、债务端清点清单

第一，金融机构债务。逐笔核对借款合同、余额、利率、到期日、担保方式，重点核查提前到期条款。

第二，经营性负债。核对应付账款、应付票据、预收账款，特别关注长期挂账的往来款，判断是否存在争议或已实质违约。

第三，或有负债。包括对外担保、未决诉讼与仲裁、行政处罚可能产生的赔偿责任、产品质量与消费者索赔等。

第四，税费与社保欠缴。核定欠税、滞纳金、社保与公积金补缴规模。

第五，员工相关负债。包括工资奖金、未休年假折算、经济补偿金与竞业限制补偿。

三、债权端清点清单

第一，应收账款与票据。核对账龄、债务人构成与回收可能，识别坏账。

第二，对外投资的股权与债权。核对被投资主体的经营状况与可回收性。

第三，合同项下的权利。包括尚未履行完毕的采购、销售、租赁、许可合同的履行状态与收益预期。

第四，知识产权与不动产。核对其权属、有效期与是否存在许可、质押负担。

四、清点的落点

清点结果应形成统一的资产负债清册，逐项标注金额、发生时间、权属状态与风险等级，并与财务报表、合同、登记信息相互印证。清册是定价、交割与后续追偿的共同基础。

五、清点的方法与交叉校验

清点不能只依赖被合并方提供的资料，应采用「资料核对＋实地查验＋外部查询」三种手段相互印证。资料核对看账、看合同；实地查验看实物、看现场经营状态；外部查询看工商登记、诉讼信息、抵押登记与信用记录。

对账面上长期挂账的往来款，应逐笔追查形成原因；对存货与固定资产，应现场盘点核对；对专利、商标等无形资产，应查询登记状态与有效期。三方面核对一致的部分可以确认，存在差异的部分单独列出并查明原因。

清点工作宜由己方团队主导，对方的配合以提供资料与便利为限。把清点的主动权交给对方，等于让披露义务代替核查义务，风险往往在合并完成之后才显现。