规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百二十一条，合并中债权债务的承继）：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。无论吸收合并还是新设合并，被解散方的债务均由存续或新设主体法定承继。选择合并路径的收购方等同于整体承接对方资产负债表，或有负债排查与债权人程序是关键环节。

一、资产负债清册作为附件

合并协议应以附件形式载明截至基准日的资产负债清册，逐项列明资产、负债、或有负债与对外债权。清册应约定其编制依据与更新机制，明确基准日至交割日期间的变动如何处理。

二、承继与例外条款

明确约定合并后由存续或新设主体承继全部债权债务，同时约定清册之外发现的负债或资产的处理方式：负债超出的，由原股东承担或调整对价；资产漏列的，如何补充确认与移交。这类条款把法定承继与商业安排衔接起来。

三、合同与许可的承接条款

约定各方应配合办理重大合同、资质许可、知识产权登记的变更或承接手续，明确配合义务、时限与费用承担。对需要第三方同意的合同，约定取得同意的责任方与未取得时的处理方式。

四、员工与社保的过渡条款

约定职工安置方案、工龄连续计算安排与社保公积金衔接方式，明确各方在过渡期的义务与费用分担。员工安置处理不当，容易在整合期引发争议与额外成本。

五、违约与赔偿条款

对披露不实、清册遗漏、配合义务未履行等情形，约定违约责任与赔偿范围，并明确赔偿的支付方式与期限，使其具备可执行性。

协议还应约定清册的更新与确认程序：基准日至交割日期间的资产负债变动由谁负责记录、以什么方式确认、不作为的后果如何。有了更新机制，清册才是动态可用的文件，而不是签约时的静态附件。

六、陈述保证条款的写法

陈述保证条款应覆盖资产负债清册的完整性、真实性，并明确披露的时点与范围。表述宜具体，例如「已披露全部对外担保」比「负债情况真实完整」更容易在争议中得到认定。对确实无法查清的事项，可在披露清单中单列并说明局限。

与陈述保证相配套的，是违约后的救济路径：赔偿、价款调整、要求回购或解除。条款中应明确救济方式的适用条件与计算依据，使救济不止停留在原则性表述。

对保证期限也宜作出约定，明确哪些事项在交割后多久内仍可主张。期限既保护收购方，也给予出让方合理的确定性，避免责任无限期悬置。

陈述保证条款还宜与清册相互引用，把清册列为协议的组成部分，使清册的每一项都能对应到具体的保证内容。条款与附件相互印证，主张时才能形成完整的证明链条。