规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百二十一条，合并中债权债务的承继）：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。无论吸收合并还是新设合并，被解散方的债务均由存续或新设主体法定承继。选择合并路径的收购方等同于整体承接对方资产负债表，或有负债排查与债权人程序是关键环节。

一、对外与对内必须分开

被债权人追索合并前的债务时，容易犯的错误是把对外承继与对内追偿混为一谈，用内部约定去对抗外部债权人。正确做法是两条线并行：对外依承继关系依法应对，对内依协议向原股东主张补偿或抵扣。

二、对外应对要点

第一，核查债务的真实性与金额，要求债权人提供合同、发票与对账记录。第二，核查债务是否属于清册范围，若已披露并计价，主张按协议在内部消化。第三，核查诉讼时效与债务履行情况，逐项打断对方的证据链。第四，对确需承担的债务，按程序清偿并保留凭证，作为对内追偿的依据。

三、对内追偿要点

依协议主张原股东承担超出披露范围的负债，包括金额、利息与维权费用。追偿前应调查原股东的资产状况，必要时申请保全。对已设立的保证金、质押或保证担保，按约定程序主张权利，避免仅停留在催告层面。

四、证据的组织

把合并协议、资产负债清册、陈述保证条款、债权人主张材料、清偿凭证与催告记录统一归集，形成对外应对与对内追偿共用的证据包。证据越完整，两条线的推进越顺畅。

证据包宜按争点分册，例如一册对应债务真实性、一册对应披露状态、一册对应价款与补偿的履行。临场应对时按争点直接调取，能显著缩短准备时间，也降低遗漏关键材料的风险。

五、时效与程序节点的把握

对外应对中，诉讼时效是需要重点核查的环节。对已过时效的债权，可依法主张时效抗辩；对时效尚未届满的，应关注是否因合并导致中断或重新起算的情形。时效判断需要结合债务的发生时间、履行期限与催收记录，逐笔分析。

对内追偿同样要注意时效与保证期间的约束。对设定期限的保证或质押，应在期限届满前主张权利，避免因超过期间而丧失从权利。把这些节点列入台账按日跟踪，比事后补救更可靠。

若同一债务同时存在对外应对与对内追偿两条线，应协调好两条线的时间安排：对外清偿后取得的凭证，是对内主张的直接依据；对内主张的进展，也可能影响对外和解的取舍。统筹安排，才能避免顾此失彼。

两条线的证据可以共用，但主张的重点应各有侧重：对外侧重债务本身的真实性与合法性，对内侧重披露义务的违反与对价调整的依据。把材料分别整理成两套，能提高准备与应对的效率。