规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百二十一条，合并中债权债务的承继）：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。无论吸收合并还是新设合并，被解散方的债务均由存续或新设主体法定承继。选择合并路径的收购方等同于整体承接对方资产负债表，或有负债排查与债权人程序是关键环节。

一、被执行的应对顺序

收到执行通知或追加申请后，先核查执行依据的主体与金额是否准确，再核查被执行的财产是否属于合并后主体所有。对主体错误、金额超范围或财产权属有争议的，及时提出异议并保留救济期限的把握。

二、对原股东的追索执行

若已依协议取得对原股东的债权（如补偿承诺、价款返还），应及时申请执行并调查其财产。对可能存在转移财产的情形，及早申请保全。对原股东为自然人的，关注其名下不动产、股权与车辆等财产线索。

三、标的公司破产的影响

若存续或新设主体进入破产程序，管理人会审查合并的实际资产负债状况与合并对价是否公允。交易双方应完整提交清册、对价依据与履行凭证，证明合并具有合理商业目的、不存在损害债权人利益的安排。

同时，交易一方对另一方的债权应在破产程序中依法申报，说明债权基础与计算方式，并关注审查与确认的进度。

四、执行不能后的处置

若确实执行不能，应及时评估替代方案，如以对方持有的其他资产抵偿、协商分期或以股权抵债。持续投入无财产可执行的对象，性价比通常不高。

在作出放弃执行的决定前，仍应把已查明的财产线索、执行记录与沟通情况完整归档。这些材料在日后对方财产状况改善、或出现新的责任主体时，可能重新成为主张的依据。

五、合并对价公允性的举证准备

破产程序中，管理人可能审查合并对价是否公允、是否存在以合并方式不当转移资产或逃避债务的安排。交易双方应准备能够说明定价依据的材料：评估报告或估值说明、谈判记录、对价支付凭证，以及资产负债清册与对价的对应关系。

若合并发生在破产受理前的一定期间内，管理人还可能审查该期间内的交易是否应予撤销。此时交易的真实性、对价的合理性以及是否损害债权人利益，是审查的核心。完整的交易档案与资金流水，是应对这类审查的基础。

对关联方之间的合并，审查标准通常更为审慎。关联交易应具备正当的商业理由、公允的对价与完整的决策程序，相关的决议、评估与支付记录都应齐备可查。

在破产程序中主张权利时，也应注意申报的时限与程序要求，避免因程序疏忽影响实体权利。对管理人作出的审核结论有异议的，应在规定期限内提出。