规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百二十七条，增资中的股东优先认缴权）：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外；股份有限公司为增资发行新股时，股东原则上不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议决定的除外。引进新投资人前，公司应取得原股东放弃优先认缴的书面确认。

一、引进新投资人之前的三件事

增资扩股看似是「找钱」，实质是一次股权结构的重新分配。第二百二十七条规定，有限责任公司增资时股东在同等条件下有权优先按实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按出资比例优先认缴的除外；股份有限公司增资发新股时股东原则上不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议决定的除外。引进新投资人之前，应先把股权结构、实缴情况与既有约定摸清。

二、四项必查底数

第一，现行股权结构与出资比例。核对股东名册、章程与工商登记，确认每一位股东的认缴额、实缴额与持股比例。优先认缴权以实缴出资比例为基础，实缴与认缴不一致会直接影响计算。

第二，章程与股东协议的特殊约定。核查是否约定不按出资比例优先认缴，或对新股认购另有安排。这类约定是优先认缴权的第一道规则来源。

第三，既有的投资人特殊权利。核查此前的融资协议中是否存在反稀释、优先认购、优先购买或一票否决等条款，这些条款可能在增资时被触发。

第四，公司类型与股份结构。区分有限责任公司与股份有限公司，两者的规则不同；股份有限公司还需核查章程对增资发行新股的具体规定。

三、实缴情况的核查方法

把银行流水、验资或入账凭证、财务账目与工商登记逐项比对，确认实缴的真实性与时间。对存在出资瑕疵的股东，应评估其优先认缴权的计算基础以及是否会影响本次增资的推进。

核查工作应形成书面底稿，并据以测算新投资人的持股比例与各原股东的稀释幅度。

四、尽调结论的用途

结论应回答：增资是否需要原股东放弃优先认缴、需要取得哪些文件、是否存在可能触发特殊权利的条款、稀释后各方比例如何。这些结论直接决定交易的可行性与时间表。

五、优先认缴权与优先购买权的区分

实务中常把优先认缴权与股权转让中的优先购买权混淆，但两者针对的情形不同：前者针对公司新增注册资本，后者针对股东对外转让股权。增资扩股时适用优先认缴权，不会因未履行转让程序而受影响；反之亦然。

尽调时应把两类权利分别核查：核查既有协议中是否同时约定了优先认购、优先购买、共同出售、反稀释等条款，并逐条评估其在本次增资中的触发可能。条款之间可能相互关联，单独看一条容易漏掉联动效果。

对既有投资人较多、历次融资文件较杂的公司，宜整理一张权利清单表，列明每一项权利的来源文件、内容与触发条件，作为本次增资的处理依据。