规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国民法典》第六十七条，法人合并、分立的权利义务承继）：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人与债务人另有约定的除外。选择合并路径的并购，债务承继是法定后果；分立安排也不能以内部约定对抗债权人。

一、先判断责任是否会随交易走

同样是「买下一家公司」，走股权收购、资产收购还是吸收合并，历史债务的走向完全不同。第六十七条确立的是合并的法定承继：法人合并的，权利义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，分立后的法人对原债务承担连带责任。选择合并路径，等于整体承接对方的资产负债表，不是挑资产、丢负债。

很多收购方在早期只看产能、客户与技术，把债务排查放在磋商后期，这是本末倒置。尽调阶段就应先回答一个问题：这笔交易之后，对方的历史债务会不会落到存续主体头上？答案若是肯定的，尽调的重心就要整体前移到负债与或有负债。

二、负债与或有负债的排查清单

第一，银行借款与融资租赁。逐笔核对外部融资的余额、利率、到期日与担保方式，核对借款合同中的「控制权变更」「合并需经同意」类条款，这类条款可能因合并触发提前到期。

第二，对外担保与被担保。调取企业信用报告与决议档案，确认公司有没有为关联方或第三方提供连带责任保证，这类隐性担保往往金额大、发现晚。

第三，未决诉讼与行政处罚。通过裁判文书、执行信息与行政处罚公示逐项筛查，并让目标公司出具无未披露争议的书面说明。

第四，欠税、社保欠缴与员工安置成本。核定欠税与滞纳金、社保与公积金补缴规模，以及是否因改制、关停需要支付经济补偿金。

三、分立路径要额外看一层

若对方或交易方案倾向于「先分立、再收购」，要格外警惕。分立后的主体对原债务承担连带责任，被分立出去的那家若留下优质资产，债权人仍可能穿透到分立后的任意一家主张。尽调时应把分立的目的、分立的时点、分立前后的资产分配与债权人是否书面同意，一并查清并留痕。

四、尽调结论的落点

尽调结束时，应形成一份负债与或有负债的量化清单，逐项标注金额区间、发生概率与可核验程度，为后续定价、交割条件与补偿安排提供依据。只写「未发现重大异常」的结论，在日后的争议中几乎没有保护作用。

清单还应写明核查方法、资料来源与核查范围，保存工作底稿。一旦合并完成后冒出未披露债务，这份底稿既是向卖方追责的基础，也能证明收购方已尽合理审查义务。

对外部资料的取得，宜通过书面清单向目标公司逐项索取并让其签署确认，避免日后就「是否提供过」产生分歧。对无法取得的资料，应记录原因与替代核查方式，形成完整的尽调闭环。