规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国民法典》第六十七条，法人合并、分立的权利义务承继）：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人与债务人另有约定的除外。选择合并路径的并购，债务承继是法定后果；分立安排也不能以内部约定对抗债权人。

一、债务披露清单与陈述保证

协议应以附件形式列明截至基准日的全部负债，包括银行借款、对外担保、应付账款、欠税与社保欠缴、未决诉讼预估金额。转让方或合并各方应就清单的完整性与真实性作出陈述与保证，并约定遗漏、虚假时的违约责任。这是把承继范围固定下来的核心条款。

陈述保证的表述要具体，避免「无重大负债」这类含糊措辞。可以约定「除附件所列外，无其他债务」的封闭式表述，把举证与说明责任压给披露方。

二、债权人通知与公告的配合义务

约定各方在合并决议作出后十日内按名册通知债权人、三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，并约定互相提供债权人名册与联系方式。同时约定遇到债权人要求清偿或提供担保时，由哪一方负责处理、处理费用与结果如何分担。这类条款把第六十七条的承继后果转化为可执行的分工。

三、价款调整与负债超额承担

约定若交割后发现披露清单之外的负债，超出部分由原股东承担的金额上限、承担方式与支付时点，并明确收购方有权从尾款或保证金中直接抵扣。价款抵扣比事后诉讼更高效——钱还在手里，比打赢官司再执行现实得多。

四、交割先决条件

把「债权人异议已妥善处理」「借款合同的控制权变更同意函已取得」「重大担保已解除或已安排」设为交割先决条件。条件未成就时，收购方有权暂缓交割并要求整改，把风险挡在付款之前。

五、赔偿条款的期限与上限

区分一般陈述保证与债务承继类责任，分别为其设定存续期。承继类责任建议设置更长的存续期，并约定税务、社保、环保等事项不受一般期限限制，避免关键风险过早脱保。

对赔偿金额的上限，宜按不同的风险类型分别设定：一般陈述保证适用统一上限，承继类与税务社保类可单列较高上限或不设上限。分层设定能避免高概率的小风险占用大额赔偿额度。

六、过渡期承诺

约定交割前各方不得新增对外担保、不得进行异常资金往来、不得处置主要资产或提前清偿非到期债务，防止承继的风险敞口在过渡期被动扩大。过渡期承诺与交割先决条件配合使用，约束力更强。

协议还应约定一处兜底：若出现未列举的新增事项，任何一方应及时通知对方并协商处理，不得以「协议未约定」为由先行实施。兜底条款能覆盖起草时未能穷尽的情形，减少争议。