规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国民法典》第六十七条，法人合并、分立的权利义务承继）：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人与债务人另有约定的除外。选择合并路径的并购，债务承继是法定后果；分立安排也不能以内部约定对抗债权人。

一、先看清对方主张的依据

债权人向存续公司主张合并前形成的债务，可能依据合并的法定承继，也可能依据分立后的连带责任，还可能混淆主体。应对的第一步是把对方的请求权基础识别清楚，再针对性组织答辩，避免答非所问、自乱阵脚。

二、四条常见防线

第一，程序防线。核查合并的决议、通知、公告是否按法定程序完成，程序瑕疵可能影响承继关系的认定路径，也可能为谈判争取空间。

第二，范围防线。主张该债务是否属于合并时已披露并由价款抵减的范围，若已计价，可要求按协议在内部追偿，避免重复承担。

第三，内部追偿防线。对外承继与对内追偿是两条线，对外无法以内部约定对抗债权人，但对内可依协议向原股东主张补偿，应同步启动并保全证据。

第四，时效与主体防线。核查债务的诉讼时效是否届满、主张主体是否适格、债权金额是否有凭证支撑，逐项打断对方的证据链。

三、证据的准备时序

合并协议、债权人名册、通知与公告凭证、债权人往来函件、财务报表，都应在争议发生的第一时间集中封存并制作清单，避免被质疑完整性。事后再补的材料，证明力会明显下降。

证据的组织宜按「程序—披露—履行」三组展开：程序组证明合并合法推进，披露组证明负债的告知状态，履行组证明价款与补偿的实际支付。三组并行，能在不同争点上快速切换。

四、协商与诉讼的取舍

对已披露并计价、仅因沟通不畅引发的争议，优先协商并签署书面确认；对涉及巨额未披露负债、责任归属分歧大的争议，宜在评估证据与执行可行性后及早进入争议解决程序，避免久拖导致资产被转移。

无论选择哪条路径，都应同步完成两件事：一是对外保持与债权人的沟通，避免因消极应对引发更大范围的主张；二是对内固定向原股东追偿的证据与线索，为后续索赔做好准备。

协商达成的方案应写成书面文件，明确金额、支付方式与履行期限，避免以口头共识结束。没有书面确认的协商，往往在履行阶段重新变成争议。

还应注意与债权人的沟通口径保持一致：由指定人员对外统一回应，避免不同人员作出不一致的表述。口径混乱容易被对方利用，也会削弱己方在后续程序中的可信度。