规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第八十九条，异议股东回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配条件、公司合并分立或转让主要财产、营业期限届满股东会决议修改章程使公司存续的，对该决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权；六十日内协商不成的，可在决议作出之日起九十日内起诉。

一、回购请求函的要素

请求公司收购股权的函件应载明：请求人的股东身份与持股情况、所依据的法定情形、请求的股权范围、要求的价格或价格确定方式、答复期限与联系安排。函件应写明自己已对相关决议投反对票（如有），并附相应凭证。

函件宜采用可留痕方式送达，同时送达公司住所地与法定代表人，保留送达凭证，作为计算协商期与证明主张时间的依据。

二、协商过程中的书面文件

协商过程中形成的价格提议、评估安排、付款方案等，都应形成书面记录并互相确认。会议纪要应载明时间、参与人、讨论要点与形成的共识或分歧，由参与人签署。这些记录既是协商证据，也有助于明确争议焦点，为可能的诉讼缩小争点。

三、股权收购协议的关键条款

若协商达成一致，协议应明确：收购的股权数量与比例、价格及计算依据、支付方式与期限、价款支付的担保安排、股权交割与登记配合、税费承担、违约责任与争议解决。特别是支付担保与违约责任，是保障小股东价款安全的核心条款。

四、章程与股东会决议的配套

若回购需要公司相应安排（如后续减资处理），应在协议中约定公司的配合义务与时点。涉及修改章程的，应明确决议的作出时限与内容要求，避免出现协议已签而公司程序迟迟不动的局面。

对价款支付与股权交割的先后顺序，协议也应明确：是先付款后交割，还是先交割后付款，或分期交叉进行。顺序不同，双方的风险不同，应结合彼此的资信状况与担保安排协商确定。

五、送达与留痕的条款安排

回购请求与协商都伴有法定的期间限制，因此协议与函件中应约定明确的送达方式与地址，包括联系人、电子邮箱与通讯地址，并约定以对方签收或邮件到达视为送达。送达条款看似技术性，实则直接决定期间的起算与主张是否及时。

对协商过程中的口头沟通，应尽量以会议纪要或邮件确认的方式固定下来。仅有口头共识而无书面记录，一旦对方反悔，主张方往往难以证明。

文件签署后应妥善保存原件与送达凭证，并按时间顺序整理成卷。材料齐全，无论后续进入协商还是诉讼，都能迅速调取使用。