一、三种主流结构

股权收购：买方受让目标公司股权，目标公司主体资格不变，其全部债权债务、资质牌照原则上原地保留。历史风险由目标公司继续承担，收购方通过尽调、陈述保证、对价机制与专项赔偿管理风险。适合业务与资质深度绑定主体、希望延续经营连续性的交易。

资产收购：买方购买选定的资产与业务，“挑好的买”，原则上不承继目标公司债务（恶意串通损害债权人、债权人依法行使撤销权等情形除外）。但资产过户的税费成本、合同的主体变更（需合同相对方同意）、许可牌照的重新申领，都会增加交易摩擦。

吸收合并：目标公司解散，其权利义务由存续方承继——法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担（《民法典》第67条）。合并应当由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，并自作出合并决议之日起十日内通知债权人、三十日内公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保（《公司法》第220条）；合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继（《公司法》第221条）。等同于整体承接对方的资产负债表，尽调的彻底性要求最高。

二、结构选择的四个变量

• 风险隔离需求：目标公司历史不干净，资产收购更干净；资质牌照绑定主体的，股权收购或合并更顺。
• 税负结构：股权收购与资产收购的税种、税负承担方与计税基础差异显著，应当先做专项测算再定结构，而不是先定结构再算税。
• 审批与第三方同意：涉及国有股权、外商投资、经营者集中申报等，须履行相应程序；重大合同的控制权变更条款、债权人对合并的异议权，都影响交易时间表。依法应当办理批准手续的合同，报批义务条款独立生效，负有报批义务的一方不履行要承担责任（《民法典》第502条）。
• 支付与融资安排：现金、股权、分期支付与业绩对价（Earn-out）的组合，决定交割节奏与双方风险敞口。

三、把风险写进条款

• 陈述与保证：覆盖尽调范围，虚假陈述对应赔偿与价款调整。
• 交割先决条件：审批取得、第三方同意、重大瑕疵解决作为付款前提。
• 对价调整与业绩对价：把估值分歧转化为交割后的动态机制。
• 过渡期承诺：签署至交割间不分红、不新增担保、不重大处置。
• 专项赔偿与反向分手费：已识别风险单独安排；卖方违约配置对等威慑。