一、Term Sheet 是什么，哪些内容有约束力

投资条款清单（Term Sheet，TS）是投资意向的框架性文件。通常约定：排他期、保密、费用承担等程序性条款具有约束力；估值与优先权等商业条款原则上不具约束力，但几乎全部会原样进入正式协议。把 TS 当作“不用认真的意向书”，是创始人最常见的第一个误判——排他期内不能再谈其他机构，本身就是实打实的成本。

二、经济性条款

• 估值与投资额：投前、投后口径必须写清；增资价款进入注册资本与资本公积的比例影响工商登记与股权比例计算。
• 清算优先权：公司清算、整体出售时，优先投资人先分回约定倍数（如 1 倍）的投资本金，剩余财产再按比例分配或继续参与（参与型/非参与型）。
• 反稀释条款：后轮融资估值低于前轮时调整投资人持股。主流为加权平均法，补偿缓和；完全棘轮按新一轮价格直接重算，对创始人最重，慎接。
• 回购权：触发情形、义务人、价款公式与行权方式，参见本站对赌协议专题文章——义务人是股东还是公司，履行路径完全不同。

三、控制权条款

• 董事会席位：投资人通常要求一席董事或观察员席位，配合议事规则影响公司决策节奏。
• 保护性条款（一票否决）：常见覆盖修改章程、增减注册资本、合并分立解散、年度预算、重大资产处置、关联交易、对外担保借款、高管薪酬、分红政策等。否决事项清单越长，公司越容易陷入决策僵化，应聚焦真正重大事项。
• 领售权（Drag-along）：满足约定条件时，领先投资人有权要求其他股东按同等条件向第三方出售股权，防止小股东卡住整体退出；随售权（Tag-along）则保护小股东按同等条件跟售。创始人谈判重点是领售的触发门槛（估值下限、买方类型限制、董事会同意）。
• 创始人条款：股权分期成熟（Vesting）与离职回购、全职承诺、竞业限制、知识产权归属。

四、格式条款与谈判姿态

TS 与正式协议多由机构提供模板，属于为重复使用而预先拟定、未与对方协商的条款时构成格式条款：提供方对免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款负有提示说明义务，未尽义务的，对方可以主张该条款不成为合同的内容（《民法典》第496条）。事后抗辩永远不如事前协商——逐条理解、逐条修改、保留协商记录，才是对格式条款最有效的回应。

五、给创始人的三条提醒

• 先谈清“钱”，再谈“权”：估值让步换控制权让步是否值得，要在同一场谈判里通盘衡量。
• 把否决清单当合同审：逐项想象“这件事我以后要做，他要否决”的场景。
• 违约责任要对称：投资人的保护条款层层加码，创始人义务对应的责任与救济也要写对称。