情景背景

某投资机构与目标公司约定，若目标公司未能达成业绩，由其进行现金补偿。目标公司当年实现了可分配利润并作出分红决议，投资机构同时主张对赌现金补偿。双方对分红的执行与补偿的支付是否需要以可分配利润为前提产生分歧。股东对分配的预期往往建立在决议之上，公司若迟迟不执行，容易引发股东间的信任危机与后续纠纷。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百一十二条）规定分红从决议到落地的时限，而现金补偿以目标公司可分配利润为前提的安排，实务中通常认为需要与利润分配规则相协调：目标公司的可分配利润是补偿能否落地的基础，分红决议与执行情况会影响补偿请求的实现节奏。投资机构宜关注目标公司的利润分配决议与执行，把本条的六个月期限作为履行节奏的参考节点。

平台提示

对赌安排应在协议中明确补偿与利润分配的关系及支付条件。投资机构应关注目标公司的分红决议与执行情况，及时主张权利；目标公司则应规范利润分配程序，按决议与约定履行。涉及对赌或补偿安排的，投资方宜把分红决议与执行情况作为履行节奏的参考，及时主张相应权利。

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