情景背景

某公司拟合并，为顺利通过程序，向部分债权人表示公司「没有对外担保」，但实际存在数笔对外担保安排。债权人在获取该信息后未提出清偿或担保要求。合并完成后，债权人发现真实情况，主张公司的陈述不实影响了其判断。合并的时间表通常需要按法定程序倒排：作出决议、通知债权人、公告、处理债权人请求，各环节环环相扣。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十条）赋予债权人在合并中要求清偿或提供担保的权利，这一权利的行使以债权人获得真实信息为前提。实务中通常认为，公司若在合并程序中就不实信息误导债权人，使其未在期限内主张权利，可能影响该债权人后续主张的正当性；债权人发现真实情况后，可结合合并后的债务承继规则与相关欺诈规定维护自身权益。信息披露的完整性，关系合并程序的正当性。

平台提示

公司应如实向债权人披露影响其判断的重要信息，规范推进合并程序。债权人获取信息后应独立核实，发现不实的应及时固定证据并主张权利，避免因信息误导而放弃保障。公司合并应完整履行通知与公告程序并保留凭证；债权人应据此计算主张期限，及时书面提出清偿或担保要求。

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