情景背景

某公司在推进合并时，股东会决议的表决程序存在瑕疵，部分股东认为决议无效，另一些股东主张可以补正后继续推进。公司内部对合并决议的效力与补正方式存在分歧，合并程序因此停滞。合并的时间表通常需要按法定程序倒排：作出决议、通知债权人、公告、处理债权人请求，各环节环环相扣。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十条）规定合并应由合并各方签订协议并按程序通知、公告债权人。实务中通常认为，合并决议的程序瑕疵可能影响合并的效力基础，公司应依章程与法律规定的程序补正表决瑕疵；若决议存在无效或可撤销情形，相关股东可依法主张。在此基础上，还应完整履行通知与公告等程序，才能稳妥推进合并。治理程序的规范是合并有效推进的前提。

平台提示

公司推进合并时，应严格依章程与法律规定的程序作出决议并完整留痕，避免程序瑕疵。出现瑕疵的，应及时评估补正的可行性，必要时重新履行必要的决策与通知程序，防止交易受阻。公司合并应完整履行通知与公告程序并保留凭证；债权人应据此计算主张期限，及时书面提出清偿或担保要求。

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