情景背景

某贸易公司甲与某物流公司乙采用新设合并方式，合并后甲、乙解散，新设一家新公司丙。乙公司在合并前发生的债务，债权人丁在合并完成后向新设的公司丙主张付款，丙认为该债务形成于自己设立之前，不应由自己承担。合并完成后的整合期往往是风险显现的高发期，此前未识别的债务可能陆续浮出水面，影响公司的经营安排。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十一条）规定，无论吸收合并还是新设合并，合并各方的债权债务均由合并后存续或新设的主体承继。实务中通常认为，新设的公司丙承继甲、乙在合并前的债权债务，债务形成的时间早晚不影响承继的事实；丙以「债务形成于自己设立之前」为由拒绝，通常难以成立。合并的完成时点是债务承继的分界，此前被解散方的债务由新设主体承担。

平台提示

采用新设合并的公司应对合并各方此前的债务全面梳理，评估新设主体的承继范围。债权人应在合并完成后及时向新设主体主张债权，保留原合同与合并材料，避免因主体变更而延误主张。承继大量债务后，公司宜建立债务台账统筹管理，明确各项责任的金额、期限与应对安排。

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