情景背景

某公司甲在合并某公司乙时，乙公司股东向甲承诺「公司债务清晰、无未披露负债」，甲公司据此推进合并。合并完成后，甲公司承继了多笔此前未披露的债务，遂主张其合并决定系受误导作出，希望寻求救济。被合并方的资产、负债与或有事项构成一个整体，收购方在选择合并路径时相当于整体承接其资产负债表。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十一条）确立合并后债务由存续或新设主体承继。实务中通常认为，合并完成后相关债务已由甲公司承继，对外债权人主张不受内部误导争议影响；甲公司可以就其因受误导所受损失，依《民法典》第一百四十八条等规定或协议约定，向作出虚假陈述的转让方主张赔偿。对外承继与对内追偿需分别处理，不能以内部争议对抗外部债权人。

平台提示

并购交易中应把陈述与保证条款具体化，明确卖方对未披露债务的责任。收购方在合并前应独立核查负债情况，发现被隐瞒的及时固定证据，并按协议约定主张救济。收购方采用合并路径前应全面排查被合并方的债务与或有负债；债权人应向承继主体主张并留存合并材料。

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