情景背景

某公司甲与某公司乙合并为存续的甲公司后，乙公司的一位债权人丙主张乙公司在合并前欠其货款，但丙手里只有零散的发货记录，没有书面合同，也没有对账确认。甲公司对这笔债务不予认可，认为缺乏凭证无法确认其存在与金额。被合并方的资产、负债与或有事项构成一个整体，收购方在选择合并路径时相当于整体承接其资产负债表。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十一条）规定合并后债务由存续主体承继，前提是该债务真实存在。实务中通常认为，丙主张债务由甲公司承继，需要先证明乙公司在合并前对其负有该债务：发货记录、往来转账、对账材料、证人证言等都可以作为证据，关键是能否形成相对完整的链条；若凭证零散、金额难以确定，甲公司可能不予认可，丙的主张将面临举证困难。承继规则不改变对债务真实性的要求。

平台提示

债权人应保存完整的交易凭证，避免债务因凭证缺失而在合并承继中难以主张。承继公司则应对被合并方的债务作全面梳理，对存在争议的债务评估风险并作相应安排。收购方采用合并路径前应全面排查被合并方的债务与或有负债；债权人应向承继主体主张并留存合并材料。

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