情景背景

某公司甲吸收合并某公司乙后，因乙公司此前隐瞒债务，导致甲公司在合并后承继了大量债务。甲公司内部对负责尽调、审核与决策的人员是否存在失职产生追责争议，希望通过内部机制厘清责任。被合并方的资产、负债与或有事项构成一个整体，收购方在选择合并路径时相当于整体承接其资产负债表。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十一条）规定合并后债务由存续主体承继，内部的尽调与决策质量直接影响承继风险的大小。实务中通常认为，公司可依内部制度与法律关于忠实勤勉义务的规定，对在合并决策、尽调审查中存在失职的人员进行追责；同时应完善合并决策流程，把或有负债排查作为强制环节。内部治理与对外承继的风险管理相辅相成。

平台提示

公司应把或有负债的尽调与审查纳入合并决策的必经流程，明确各环节的职责。对因失职造成损失的，可依内部制度与法律规定追责，同时通过完善流程减少类似风险。收购方采用合并路径前应全面排查被合并方的债务与或有负债；债权人应向承继主体主张并留存合并材料。

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