情景背景

某科技公司甲吸收合并某软件公司乙，合并后甲公司存续、乙公司解散。乙公司在合并前对某供应商负有一笔货款债务，债权人得知合并后向甲公司主张付款，甲公司则以该债务属于乙公司、与自己无关为由拒绝。被合并方的资产、负债与或有事项构成一个整体，收购方在选择合并路径时相当于整体承接其资产负债表。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十一条）规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。实务中通常认为，吸收合并中被解散方乙公司的债务由存续的甲公司法定承继，甲公司主张「与自己无关」通常难以成立。合并路径下，收购方相当于整体承接对方的资产负债表，对债务的承担不由双方合意决定，而在合意之外依法发生。

平台提示

收购方选择合并路径前，应对目标公司的全部债务与或有负债作充分尽调，并在协议中就风险安排补偿机制。债权人发现债务人被合并的，可向存续或新设公司主张债权，并留存合并的登记与公告材料。收购方采用合并路径前应全面排查被合并方的债务与或有负债；债权人应向承继主体主张并留存合并材料。

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