情景背景

某公司已就增资事项作出股东会决议并准备办理登记，原股东甲此时才主张自己应当享有优先认缴权。公司认为决议已经作出，甲再主张为时已晚；甲则认为自己在增资过程中未被征询意见，权利受到了侵害。原股东的资金能力与投资意愿差异较大，公司推进增资时应给予充分的决策时间与清晰的信息披露。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十七条）规定有限责任公司股东在同等条件下有权优先按实缴出资比例认缴出资。实务中通常认为，增资决议作出后、登记完成前，原股东甲的优先认缴权是否仍可主张，取决于其间是否被依法征询以及增资程序是否已完成；若公司在增资过程中未给予甲行使权利的机会，甲可能通过主张程序瑕疵寻求救济，但若增资已完成且涉及第三人利益，救济的难度会增加。阶段的把握影响主张的效果。

平台提示

公司应在增资程序中尽早征询原股东意见并留痕，避免决议后陷入争议。原股东应在得知增资安排后尽快主张优先认缴权，拖延可能使救济复杂化。涉及境外投资人的增资，宜先完成境内优先认缴程序，再衔接跨境交割，避免程序与时间脱节。

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