情景背景

某公司在增资时向原股东甲介绍新投资人，称增资「对甲没有影响」，未充分说明增资后甲持股将被显著稀释。甲据此签署了放弃优先认缴的确认书。事后甲发现持股比例被大幅稀释，主张自己当时是在信息不完整的情况下放弃，希望主张权利。增资的认缴比例、出资期限与优先认缴的安排，直接影响各股东的持股结构与权益，交易前宜逐项明确。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十七条）规定股东可优先认缴出资，「全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外」。实务中通常认为，甲签署的放弃确认是否有效，取决于其是否在充分了解情况后作出：若公司未充分说明增资对其持股的影响，甲可依《民法典》相关规定主张该放弃系在重大误解或欺诈情形下作出，进而寻求救济；若放弃确系充分知情后的自愿，则通常有效。

平台提示

原股东在签署放弃优先认缴文件前，应充分了解增资对自身持股与权益的影响，必要时要求公司提供测算说明。公司应向原股东如实说明增资安排，避免因信息不充分导致放弃确认被质疑。公司引进新投资人前应书面征询原股东并取得放弃确认；原股东应及时表态，明确行使或放弃优先认缴权。

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