情景背景

某有限责任公司章程规定，增资时股东不按实缴出资比例优先认缴，而是按全体股东另行约定的方式分配认缴份额。公司据此进行增资，原股东甲主张自己应按实缴比例优先认缴，认为章程的约定不应适用。双方对章程规定的效力产生分歧。增资的认缴比例、出资期限与优先认缴的安排，直接影响各股东的持股结构与权益，交易前宜逐项明确。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十七条）明确规定「全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外」。实务中通常认为，若全体股东通过章程或协议约定了不按出资比例优先认缴的安排，则该约定通常优先适用，甲主张按实缴比例优先认缴可能难以成立；但该约定须体现全体股东的一致意思，程序上应规范、留痕。章程与协议的一致性，直接影响增资安排的效力。

平台提示

公司应在章程或全体股东一致协议中对优先认缴的分配方式作出清晰、合规的约定，并保留签署记录。股东对增资安排有异议的，应核对章程与协议约定，据此判断自身权利。公司引进新投资人前应书面征询原股东并取得放弃确认；原股东应及时表态，明确行使或放弃优先认缴权。

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