情景背景

某有限责任公司拟增加注册资本并引进新的投资人，公司直接与新投资人谈妥后准备办理增资。原股东甲得知后提出异议，认为自己在同等条件下有权优先按实缴出资比例认缴新增出资，公司未征询自己的意见即引进新股东，损害了自己的权利。增资的认缴比例、出资期限与优先认缴的安排，直接影响各股东的持股结构与权益，交易前宜逐项明确。

争议与处理思路

本条（《公司法》第二百二十七条）规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外。实务中通常认为，公司引进新投资人前，应保障原股东的优先认缴权；若未取得甲放弃优先认缴的确认即推进增资，增资程序可能因损害股东权利而受到挑战。原股东的优先认缴权是增资中的核心程序事项。

平台提示

公司增资引进新投资人前，应书面通知原股东并与之一一确认是否行使优先认缴权，取得放弃的书面文件。原股东应在收到通知后及时表态，主张优先认缴或书面放弃，避免权利被忽视。公司引进新投资人前应书面征询原股东并取得放弃确认；原股东应及时表态，明确行使或放弃优先认缴权。

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