情景背景

某公司甲与乙方签订大额并购协议，交易需经批准。协议约定由甲报批，但最终因未获批准而未能完成交割。此时市场环境变化，乙为准备交易已投入较多资源，主张甲应赔偿其损失；甲则主张报批结果不由自己控制，不应承担损失。审批类交易中，合同的成立、生效与履行条件往往相互分离，各方应就各阶段的安排作出清晰约定。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百零二条）规定负有报批义务的一方不履行的，对方可请求其承担责任。实务中通常认为，报批失败的责任承担取决于未获批准的原因：若因甲怠于履行报批义务导致失败，甲可能需承担责任；若甲已积极履行而审批机关基于客观原因不予批准，则责任的分配需结合协议约定与具体情况判断。大额交易中，双方通常会在协议中约定报批失败的风险分担与分手费安排。

平台提示

大额并购应在协议中明确报批失败的风险分担、费用承担与责任分配。负有报批义务的一方应积极履行并留存证据；相对方应就自身投入设定保护条款，减少因交易失败造成的损失。负有报批义务的一方应积极办理手续并完整留痕；相对方应关注进展，并就交易失败的投入设置保护条款。

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