情景背景

某公司甲与乙方签订需审批的并购协议，甲在磋商中向乙表示「审批没有问题」，未披露交易可能因特定原因难以获得批准的风险。乙据此签约并投入准备。此后交易未能获得批准，乙主张甲在签约时隐瞒了审批风险，影响了其判断。报批的手续、材料与审批周期，直接影响交易的时间表与各方投入，交易前宜对审批可行性作充分评估。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百零二条）规定报批义务及未办理批准时的责任。实务中通常认为，甲若在磋商中隐瞒了影响审批的重要风险，可能涉及《民法典》第一百四十八条等关于欺诈的规定，乙可就甲的不实陈述主张相应救济；同时，若甲负有报批义务且怠于履行，乙也可据此请求其承担责任。两条路径可以并行，隐瞒审批风险的转让方风险较大。

平台提示

交易磋商中应如实披露影响审批的重要信息，避免因隐瞒引发争议。相对方在签约前应独立评估审批风险，必要时通过协议约定信息真实性的保证条款，为日后主张预留依据。涉及审批的交易，应在协议中明确报批义务人、期限与责任，并单独约定争议解决方式与适用法律。

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