情景背景

某境内公司甲与某境外投资人乙签订并购协议，该交易依法需要办理批准手续。协议中约定由甲负责办理报批，但未明确具体期限与责任。此后交易因未获批准而停滞，乙主张甲未履行报批义务应承担责任，甲则认为能否批准不由自己决定，责任不应由自己承担。报批的手续、材料与审批周期，直接影响交易的时间表与各方投入，交易前宜对审批可行性作充分评估。

争议与处理思路

本条（《民法典》第五百零二条）规定，依照法律、行政法规规定合同应当办理批准等手续的，依其规定；未办理批准不影响合同中履行报批等相关义务条款以及争议解决条款的效力，负有报批义务的一方不履行的，对方可以请求其承担责任。实务中通常认为，协议约定由甲报批的，甲即负有积极履行报批的义务；甲若怠于履行，乙可请求其承担相应责任，甲不能以「批准结果不由自己决定」为由主张免责。

平台提示

涉及审批的交易，应在协议中明确报批义务人、期限与责任，义务人应积极履行并留存申报记录。相对方可要求约定报批失败或不作为情形下的责任，避免因手续问题陷入被动。涉及审批的交易，应在协议中明确报批义务人、期限与责任，并单独约定争议解决方式与适用法律。

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