情景背景

某上市公司甲拟吸收合并一家资产规模较大的制造公司乙，涉及承继的债务数额巨大，其中包括银行贷款、对外担保与可能存在的未决诉讼。甲公司管理层一方面看重乙的产能与技术，一方面担心巨额或有负债随合并一并承继，影响公司财务状况。交易各方在合并前往往只关注资产与产能的对接，对债务与担保的梳理容易落在后面，这恰恰是合并后争议最集中的环节。

争议与处理思路

本条（《民法典》第六十七条）规定合并后权利义务由存续法人承继。实务中通常认为，收购方对巨额债务的承继是法定后果，难以通过合并协议在对外关系上排除，只能在内部通过定价调整、补偿条款、担保等安排消化风险。因此在巨额合并交易中，对目标公司资产负债表全口径的尽职调查、对或有负债的专项排查，往往决定交易能否安全落地。

平台提示

大额合并前应组织财务、法律、税务多方开展专项尽调，把贷款、担保、诉讼、欠税等负债逐项列明并量化。针对无法排除的或有风险，可在协议中设计价格调整、分期支付或卖方补偿机制，降低承继风险。债权人应关注债务人的主体变动信息，在得知合并后及时以书面方式主张权利，避免因主体变更延误。

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