情景背景

某贸易公司甲收购某加工公司乙，合并协议中乙公司的股东承诺「公司无未披露的对外债务」，甲公司据此推进合并。合并完成后，甲公司陆续被多名债权人主张乙公司在合并前形成的债务，才发现这些债务在交易时被刻意隐瞒。甲公司遂主张其合并决定系受欺诈作出。合并完成后，相关主体、资产与人员在存续公司中整合，原有合同关系随之延续，债权人如不及时主张，可能面临主体变更后的沟通与举证困难。

争议与处理思路

本条（《民法典》第六十七条）解决的是合并后债务的承继，隐瞒债务则涉及《民法典》第一百四十八条等关于欺诈的规定。实务中通常认为，合并完成后对外债务已由存续的甲公司承继，债权人主张不受内部欺诈争议影响；甲公司可以就其因受欺诈所受损失，向作出虚假陈述的乙公司股东主张赔偿或依协议追责。对外承继与对内追偿是两条不同路径，需要分别处理。

平台提示

并购交易中应把目标公司的陈述与保证条款写实、写细，并要求卖方对未披露债务承担明确责任。收购方在合并前应独立核查负债情况，不要仅依赖对方承诺；发现隐瞒的，应及时固定证据并在协议约定期间内主张权利。

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