情景背景

某集团公司乙经营困难，经内部安排分立为两家公司丙、丁，并协议约定原乙公司的债务主要由丙承担、丁不负责。债权人甲持原有合同向丁主张付款，丁以分立协议已约定债务由丙承担为由拒绝，甲则认为自己并未参与该约定，应当可以向丁主张。

争议与处理思路

本条（《民法典》第六十七条）规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人与债务人另有约定的除外。实务中通常认为，本案中的分立协议属于乙公司内部安排，债权人甲并未参与，因此「另有约定」的例外通常不成立，丁仍可能对原债务承担连带责任，甲可向丙、丁中的任一方主张。反之，若债权人甲事先同意债务由特定分立主体承担，则可能受该约定的约束。

平台提示

参与分立的公司应就债务承担与债权人充分沟通并取得书面同意，才能真正限制连带责任的范围。债权人面对债务人分立的，应明确自身是否曾作出同意，若未同意，可向各分立后主体主张连带责任，并保留原合同与分立公告等证据。

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