重要说明：本情景系多个真实案件中常见争议要素的脱敏改编，不指向任何特定真实案件，亦不构成对任何案件结果的预测或承诺，仅供理解裁判思路与风险点。
情景背景
某集团内部安排由其下属两家公司吸收合并，并在内部文件中约定原公司的对外债务由其中一家公司承担、另一家不负责。合并完成后，债权人持原合同向约定不承担责任的那家公司主张付款，该公司以内部约定为由抗辩，债权人则认为该约定对自己没有约束力。合并完成后，相关主体、资产与人员在存续公司中整合，原有合同关系随之延续，债权人如不及时主张，可能面临主体变更后的沟通与举证困难。
争议与处理思路
本条（《民法典》第六十七条）明确合并后权利义务由存续法人承继。实务中通常认为，合并双方或集团内部的债务分担约定，属于内部关系安排，原则上不能对抗未参与该约定的外部债权人；债权人仍可依合并后的承继关系向存续公司主张。内部约定的意义主要在于各关联主体之间的责任划分，可在内部按约追偿，但不能据此拒绝外部债权人的合法主张。
平台提示
公司内部就合并后的债务分担作出安排时，应清楚其对外效力有限，不能替代与债权人的沟通与确认。债权人面对公司的内部约定抗辩，可主张该约定对其不发生效力，并留存合并公告、工商登记等证据支持自己的主张。
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