情景背景

某装备制造公司甲拟吸收合并某机械加工公司乙，双方签订合并协议并约定合并后甲公司存续、乙公司解散，双方均在合并前编制了资产负债表与财产清单。乙公司此前对外有一笔尚未结清的货款债务，债权人丙在合并完成后向甲公司主张付款，甲公司则以「该债务系乙公司的旧账、合并时并不清楚」为由拒绝承担。

争议与处理思路

本条（《民法典》第六十七条）明确规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。实务中通常认为，采用吸收合并方式时，乙公司的债权债务由存续的甲公司法定承继，不因合并双方内部如何约定、也不因甲公司事后才发现该笔债务而改变对债权人的效力；甲公司即便未在合并前发现该笔债务，也可能需要承担。收购方在交易前对目标公司或有负债的排查因此尤为关键。

平台提示

收购方采用合并路径前，应对目标公司的负债、担保、诉讼情况作充分尽职调查，并在合并协议中就被发现的债务安排补偿机制。债权人发现债务人被合并的，可向承继权利义务的存续公司主张，注意留存合并公告、股东会决议、工商登记等材料。

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