情景背景

境内公司股东甲将未届出资期限的股权转让给境外受让人乙，转让完成后乙应按期缴纳出资。由于乙在境外，出资缴纳、违约责任与后续追责涉及跨境因素，甲担心乙不履行时自己的补充责任难以向乙追偿。公司登记与章程记载的认缴出资额、实缴情况，是判断出资义务范围与责任分配的重要依据，交易双方宜逐项核对。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十八条）规定由受让人承担缴纳义务、转让人承担补充责任。实务中通常认为，跨境受让情形下，出资义务的履行仍以公司登记与章程为依据，乙作为受让人应承担缴纳义务；若乙违约，甲可能需先承担补充责任，再向乙追偿，但跨境追偿因送达与执行等因素难度较大。因此，涉及境外受让人的交易，宜在协议中强化履约保障与争议解决条款。

平台提示

向境外主体转让未实缴股权时，应就出资义务设置充分的履约担保（如保证金、银行保函）并约定清晰的争议解决方式。转让方应评估跨境追偿的可行性，避免承担补充责任后难以向受让人追回。双方可在协议中明确出资安排的违约责任与救济方式，降低出资违约后引发的连环责任风险。

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