情景背景

某实业公司股东甲在出资期限已经届满、但尚未缴纳的情况下，将其股权转让给受让人乙。此后公司要求补缴出资，甲主张应适用未届期股权转让的规则由乙承担，公司则认为甲出资已逾期，责任更重，乙也应一同负责。公司登记与章程记载的认缴出资额、实缴情况，是判断出资义务范围与责任分配的重要依据，交易双方宜逐项核对。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十八条）对两种情形作了区分：转让未届出资期限股权的，由受让人承担缴纳义务、转让人承担补充责任；转让时出资已逾期或者非货币出资显著低于认缴额的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道该情形的除外。实务中通常认为，甲转让时出资已逾期，可能落入后一种情形，与乙在出资不足范围内连带，责任重于未届期转让的情形。转让时点直接决定责任形态。

平台提示

转让股东应如实披露出资的届期与缴纳状况，避免因隐瞒导致责任升级。受让人受让股权前应核查出资是否已届期、是否缴足，若存在瑕疵应审慎评估，必要时要求转让方先行补足或在价款中扣除。双方可在协议中明确出资安排的违约责任与救济方式，降低出资违约后引发的连环责任风险。

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