情景背景

某公司股东甲向受让人乙转让股权时，隐瞒了该股权出资已逾期且非货币出资显著低于认缴额的事实，并向乙保证「出资没有遗留问题」。此后乙被要求承担出资责任，才发现甲隐瞒了真实情况，遂主张自己在受让时受到欺诈。股权转让的价款、支付节奏与出资义务的承接往往相互交织，受让人实际承担的现金压力可能远高于名义价款。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十八条）规定，转让时出资已逾期或非货币出资显著低于认缴额的，转让人与受让人在出资不足范围内连带，受让人不知道且不应当知道该情形的除外。实务中通常认为，若乙确因甲的隐瞒而不知情，一方面可能落入上述例外、不承担连带责任，另一方面也可依《民法典》第一百四十八条就甲的欺诈主张相应救济。两条路径并行，隐瞒出资瑕疵的转让方风险较大。

平台提示

受让人受让股权前应独立核查出资状况，不要仅凭转让方的口头保证。发现被隐瞒的，应及时固定证据，既可主张自身不知情以减轻责任，也可就欺诈向转让方追究。转让方则应如实披露，避免因隐瞒承担更重的后果。受让人应在交易前核查出资的届期与缴纳情况，把剩余出资义务纳入成本测算；转让方应如实披露。

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