情景背景

受让人乙受让某公司股权后，公司主张其应对出资不足承担责任。乙辩称，其在受让时并不知道该股权存在出资逾期或非货币出资显著低于认缴额的情形，属于本条规定的例外，不应承担连带责任。公司则认为乙应当知情。双方就乙受让时是否知情产生争议。股权转让的价款、支付节奏与出资义务的承接往往相互交织，受让人实际承担的现金压力可能远高于名义价款。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十八条）规定，受让人不知道且不应当知道出资瑕疵情形的，可不承担连带责任。实务中通常认为，乙若要主张该例外，需要提出证据证明自己受让时尽到了合理审查义务、客观上无法知悉瑕疵：例如其查阅了公司登记与章程、询问了转让方并取得相应陈述、交易本身并不异常。反之，若交易的价款明显偏低、或乙与转让方存在特殊关系，则可能被认定应当知道。举证的结果直接影响责任承担。

平台提示

受让人受让股权前应主动核查出资情况并保留尽调记录，作为日后主张善意的依据。转让方则不应隐瞒出资瑕疵，否则可能被认定为共同过错，加重自身责任。受让人应在交易前核查出资的届期与缴纳情况，把剩余出资义务纳入成本测算；转让方应如实披露。

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