情景背景

某公司由股东会作出决议，同意股东甲的未届期股权转让给乙，并在决议中写明「乙方不承担剩余出资义务」。此后出资期限届至，公司发现资金不足，主张乙应缴纳出资，乙则以股东会决议为据主张免除。公司内部对该决议的效力存在不同意见。股权转让的价款、支付节奏与出资义务的承接往往相互交织，受让人实际承担的现金压力可能远高于名义价款。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十八条）规定受让人承担缴纳义务、转让人承担补充责任，这是为保护公司资本充实与债权人利益的规则。实务中通常认为，公司内部决议原则上不能免除受让人对公司的法定出资义务，因为出资义务不仅关乎股东之间的约定，也涉及公司资本充实与债权人保护；股东会决议若约定「乙不承担出资」，其效力可能受到质疑，尤其在可能损害债权人利益时。内部安排难以对抗法定的出资责任。

平台提示

公司不应通过内部决议规避出资义务，资本充实是公司与债权人利益的保障。受让人若希望在出资安排上获得特殊处理，应通过合法合规的方式实现，不宜依赖可能无效的内部决议。受让人应在交易前核查出资的届期与缴纳情况，把剩余出资义务纳入成本测算；转让方应如实披露。

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