情景背景

某科技公司股东甲将其认缴但尚未届出资期限的股权转让给受让人乙，转让价款已结清。此后出资期限届满，乙未按期缴纳出资，公司要求乙补缴，并要求甲一并承担责任。甲认为股权已经转让，出资义务应随股权一并由乙承担，自己不应再负责。股权转让的价款、支付节奏与出资义务的承接往往相互交织，受让人实际承担的现金压力可能远高于名义价款。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十八条）规定，转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。实务中通常认为，乙作为受让人应首先承担缴纳义务，若乙未按期足额缴纳，甲作为转让人可能需承担补充责任，并不因转让行为而免于承担。受让股权同时意味着承接出资义务，交易时应把这一成本纳入定价考量。

平台提示

受让未届期股权的投资人，应在交易前核算剩余出资义务并计入交易成本。转让股东则要清楚自己可能承担补充责任，宜在协议中就受让人的出资义务与违约责任作出安排，降低自身风险。受让人应在交易前核查出资的届期与缴纳情况，把剩余出资义务纳入成本测算；转让方应如实披露。

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