情景背景

某公司召开股东会，就公司合并事项作出决议。股东甲对该决议投了反对票，但当时未立即主张回购。数个月后，甲因合并后公司经营不如预期，希望请求公司收购自己的股权，但不确定是否已经超过主张期限。公司利润分配、合并分立等重大事项的决议与会议记录，是判断是否符合回购情形的关键材料，股东应妥善留存。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十九条）规定，异议股东可请求公司按合理价格收购其股权；自股权收购事项决议作出之日起六十日内与公司协商不成的，股东可以在决议作出之日起九十日内向法院提起诉讼。实务中通常认为，甲主张回购受上述期间限制，六十日是协商期、九十日是提起诉讼的期限，逾期可能影响权利的行使。因此，投反对票的股东应在决议作出后尽早启动协商并关注期限。

平台提示

对回购事项投反对票的股东，应在会议记录中明确记载反对意见，并在决议后及时与公司协商收购价格。协商不成的，务必在九十日期限内提起诉讼，避免因超期丧失救济机会。回购价格的确定宜以客观财务依据为基础，必要时借助评估，减少双方在价格上的分歧。

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