情景背景

某科技有限公司持股比例较低的小股东甲，长期受到控股股东乙的压制，乙多次利用控制地位从事损害公司利益的行为。公司经营管理混乱、连续多年未分配利润，甲既难以从公司获得应有收益，也无法参与重大决策。甲希望退出投资，但股权对外转让困难、其他股东亦无受让意愿，遂考虑请求公司回购其股权。

争议与处理思路

本条（《公司法》第八十九条）规定的异议股东回购请求权，除连续五年不分配利润、公司合并分立或转让主要财产、营业期限届满修改章程存续等典型情形外，还规定控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。实务中通常认为，若甲能证明控股股东乙存在滥用权利并严重损害其利益的情形，可能符合请求回购的条件；价格是否合理，通常需要评估确定。

平台提示

小股东在受到控股股东压制、希望退出的，应首先判断是否符合法定的回购情形，并注意固定控股股东滥用权利与自身受损的证据。请求回购前，可先尝试与其他股东协商，协商不成的应在法定期间内主张，避免延误。

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