情景背景

某投资方在收购一家公司股权时，尽职调查发现目标公司的一名登记股东实为代人持股，实际出资人希望在被收购后把股权还原登记到自己名下。目标公司其他股东此前并不知情，对这一安排也存在异议。名义股东与实际出资人之间曾有书面约定，但未通知其他股东。

争议与处理思路

代持还原在形式上通常通过股权转让完成：实际出资人相对于目标公司其他股东，属于股东以外的人，原则上应当依《公司法》第八十四条向其他股东书面通知转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，其他股东在同等条件下享有优先购买权，公司章程另有规定的从其规定。是否存在有效通知、其他股东是否放弃、程序是否留有痕迹，都会影响还原过户能否顺利推进。就代持关系本身，其效力与对抗第三人的问题还需结合具体约定与在案证据判断，不宜简单类比。具体认定以官方文本与在案证据为准。

平台提示

收购前应查清权属：核对出资凭证、代持约定、其他股东意见与工商登记；还原前取得其他股东放弃优先购买的书面确认，并核对公司章程与股东会程序；完成后再办理税务申报与变更登记，全程留痕。对代持双方而言，书面约定宜尽早补正并通知相关方，避免在交易节点被权属争议卡住。本情景为脱敏改编，不指向任何真实案件与真实主体，不构成对结果的预测或承诺。

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