情景背景

某公司通过吸收合并整合了一家同行业企业，合并决议作出后履行了通知与公告程序，多数债权人未提出异议，合并完成。此后，被合并企业原负责人以公司名义对外提供的一笔连带责任担保被债权人主张，收购方发现该担保并未列入原公司提供的债务清单。

争议与处理思路

处理思路分三层。第一层是承继规则：依《公司法》第二百二十一条，合并各方的债权债务由合并后存续的公司承继，担保之债属于应承继的债务范围，不因未列入清单而当然免除；具体适用以官方文本为准。第二层是程序核对：合并方是否依第二百二十条完成通知与公告，直接影响债权人的主张与后续责任分配；未申报债权人的权利仍需结合具体规则判断。第三层是内部追偿：若因被合并方隐瞒或漏报或有负债造成损失，收购方可依合并协议中的陈述与保证条款向出让方主张违约责任——这是事后救济，但前提是协议里有相应约定。本情景为脱敏改编，不指向任何真实案件与真实主体，不构成对结果的预测或承诺。

平台提示

合并路径的尽调重点不在资产、在或有负债。核查方向：对外担保台账、未决诉讼与仲裁、税务与社保欠缴、关联方往来，并要求出让方就已知与或有的债务作陈述保证与专项赔偿。对债权人一侧：留意交易对手的合并公告，在法定期间内主张清偿或要求提供担保，别等主体变更后再追——那时可主张的对象与路径都会变得复杂。

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