情景背景

某有限责任公司现有股东甲、乙，实缴出资比例分别为 70%、30%。为引入新投资人，公司召开股东会，决议以增资扩股方式由外部投资人丙认购新增注册资本，认购价格低于公司净资产对应的估值。甲、乙主张自己从未获得按原比例优先认缴的机会，认为股权被稀释、利益受损，要求确认相关安排对其不生效力或主张赔偿；公司则称增资已获股东会多数通过，且甲、乙当时也在会上知情。各方对「优先认缴权是否被侵害、如何救济」存在分歧。

争议与处理思路

本案的处理思路，围绕「优先认缴权是否享有、是否被有效排除」展开。《公司法》（2023 年修订）第 227 条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。据此：第一，看是否享有该权利。除非全体股东另有约定，甲、乙在同等条件下享有按实缴比例优先认缴新增出资的权利。第二，看是否被有效排除。排除该权利需要「全体股东约定」，而非执行多数决；仅仅股东会多数通过、或甲、乙「知情且未当场反对」，一般难以等同于全体股东的一致约定，是否构成有效排除需结合会议记录、决议文本、往来文件等证据判断。第三，看定价与「同等条件」。若新增资本认购价格明显偏离，是否影响对同等条件的判断，需结合评估资料分析。第四，看救济路径，可能包括主张相应的权利、请求赔偿等，具体能否实现、如何实现，取决于事实与证据。整体上，未经全体股东约定即径行引入投资人、剥夺现有股东优先认缴机会的做法，存在明显法律风险；具体结论需结合个案证据认定，此处仅列评估思路，不给出确定性结论，以官方文本和办案认定为准。

平台提示

这起争议的关键，是把「多数决」与「全体股东约定」混为一谈。给三点提示：①公司拟增资引入投资人时，应先书面通知全体现有股东行使优先认缴权，明确答复期限并留存记录；②确需排除按比例认缴的，应取得全体股东的一致书面约定，而不是靠股东会多数决议；③定价应尽量有评估或公允依据，避免因价格明显偏低引发争议。平台提示：本文情景系对多个真实案件中常见争议要素的脱敏改编，不指向任何具体案件，当事人名称、比例、金额等均为示例，不构成对个案的处理意见。

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