情景背景

某企业在对外负有较大债务的情况下实施分立，将厂房、设备与主要客户资源转入新设公司，原公司仅保留少量资产与原有债务。债权人主张这是借分立逃避债务，要求新设公司一并承担责任；企业一方则认为分立经过内部决议与登记，债务应当按照分立方案由原公司承担，双方就此产生争议。

争议与处理思路

处理思路分三层。第一层，法律规则的落点：依《民法典》第六十七条，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人与债务人另有约定的除外。也就是说，除非债权人同意按分立方案改变责任承担，否则分立后的各公司对原债务承担连带责任，债权人可以向其中任一方主张。第二层，程序与债权人保护：公司分立通常有相应的程序要求，包括作出分立决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人与依法公告等，资产转移的时间节点、公告范围与债务清偿安排是审查重点；具体程序规则以官方文本为准。第三层，救济与举证：债权人需要固定分立前后的资产变动、关联关系与登记信息，评估向新设主体主张连带责任的路径；若存在无偿或者明显不合理低价转移财产的情形，还可另行评估其他救济方式。能否得到支持取决于在案证据，本文不作确定性结论。本情景为脱敏改编，不指向任何真实案件与真实主体，不构成对结果的预测或承诺。

平台提示

对债权人：发现债务人启动分立、资产大规模转移时，不要等到债务到期才行动，尽早收集工商登记、资产变动与公告信息，并书面主张权利。对实施分立的企业与股东：分立是法定的组织变更，不是换壳逃债的工具——程序瑕疵与资产转移安排很可能被穿透，连带责任与相应赔偿责任难以避免。对交易方：以分立方式重组的，应在协议中明确债务承接、债权人沟通与遗漏债务的兜底安排，把债权人程序当成交易的前置条件。

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