情景背景

某有限责任公司的一名股东拟向一家投资机构转让其持有的部分股权。为尽快完成交易，双方私下协商价格并签订了股权转让协议、收取了部分款项，但转让人未将转让事项书面通知其他股东，也未处理其他股东的优先购买权。其他股东事后得知，主张自己未被告知、要求以同等条件优先购买，各方就转让协议能否继续履行产生争议。

争议与处理思路

处理思路分三层。第一层，程序要求：依《公司法》（2023 年修订）第 84 条，股东向股东以外的人转让股权，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃。第二层，两条路径的差别：与公司增资不同，老股转让的资金归转让股东个人、公司总股本不变，因此其他股东的优先购买程序是这一路径的核心关卡；未履行通知义务，转让在其他股东主张权利时可能受阻。第三层，处理方向：可由转让人补发书面通知、给足答复期，或在取得其他股东放弃优先购买或者同意转让的书面确认后继续交割；已收款项的返还与违约责任，按协议约定处理。能否继续交易取决于其他股东的态度与协议文本，不宜预设结果。本情景为脱敏改编，不指向任何真实案件与真实主体，不构成对结果的预测或承诺。

平台提示

对转让股东：别把「私下谈好」当成交易完成，先向其他股东发出书面通知、留出三十日答复期，是这一路径的必经程序；想提速的，可在协议中约定以其他股东放弃优先购买作为交割条件。对投资人：进场前把其他股东是否放弃优先购买作为尽调事项，并把相关确认文件列入交割条件，避免资金支付后交易无法落地。对其他股东：收到通知后应在期限内书面表态，既不表态又不行动，可能被视为放弃优先购买权。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查