情景背景

某企业收购一家制造业公司 60% 股权。尽职调查期间，卖方在交易文件中陈述并保证「公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚」。交割完成后三个月内，标的公司接连收到三份来自离职员工的劳动仲裁通知，以及一份环保部门的整改通知，涉及金额不小。买方认为卖方隐瞒了重大事项，要求按合同约定扣减价款并赔偿损失，卖方则称这些事项在签约时并不知情。

争议与处理思路

处理思路分三层。第一层，权利基础：依《公司法》（2023 年修订）第 84 条，股东向股东以外的人转让股权应遵循相应规则，而交易双方的权利义务主要由合同约定；卖方的陈述与保证、披露清单与违约赔偿条款，是买方主张的直接依据（要旨，以官方文本为准）。第二层，事实与通知：应立即书面通知卖方，固定标的公司收到仲裁与整改通知的时间与内容，核对披露清单是否已如实披露相关风险，判断属于「未披露」还是「披露不实」。第三层，救济路径：可按合同主张价款调整、赔偿或违约金，但能否成立、金额多少，取决于条款表述、披露范围与损失举证；主张前宜评估诉讼成本与举证可行性。本情景为脱敏改编，不指向任何真实案件与真实主体，不构成对结果的预测或承诺。

平台提示

对买方：尽调阶段把「未决诉讼、行政处罚、社保与税务」列为必查项，在交易文件中细化卖方的陈述保证、披露函与赔偿机制，并约定发现不实后的通知期限与救济方式。对卖方：对已知风险如实披露，必要时以「已披露事项除外」明确划分责任边界。对双方：把「说了什么、没说什么、说错了怎么办」写进合同，比事后争论「知不知情」更有效。

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