导语

标的公司的少数股东提起诉讼，主张原总经理在任期内主导了一项明显不利于公司的采购安排，且该安排指向其近亲属控制的企业。原告手里只有一份采购合同和一张工商信息截图；被告则提交了当时的董事会纪要，称该笔采购在会议上讨论过。双方的分歧集中在：谁需要证明什么，什么样的材料才算把话说清楚。

本篇梳理董监高义务争议中双方的举证分工：主张一方要完成哪些证明步骤，被主张一方有哪些可以提交的抗辩材料，以及不同义务类型各自看重什么证据。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第一百八十条（董监高的忠实义务与勤勉义务）：《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

一、主张一方需要完成的两步

第一步是证明义务主体。董事、监事、高级管理人员的身份以工商登记、章程与股东会决议为准；对控股股东、实际控制人，则需要证明其虽不担任董事但实际执行公司事务，例证包括其签批的资金单据、主持的经营会议、对外的业务决策记录。

第二步是证明违反行为。违反忠实义务的，通常指向某笔具体交易、某项被谋取的商业机会、某笔被侵占的收入，证据形态是合同、资金流水与关联关系材料；违反勤勉义务的，则要还原决策当时的信息与流程，例如有没有做基本的可行性与偿债能力评估、有没有跳过约定的内部审批环节。

损害结果与因果关系也要落到材料上。主张赔偿的，需要说明公司因此减少了多少财产或增加了多少支出，并保留原始凭证。控股股东、实际控制人滥用权利造成损失的场合，主张路径还可以与《中华人民共和国公司法》第八十九条第二款关于其他股东请求公司回购股权的规定相衔接，但回购请求本身解决的是股东退出，与公司向董监高追偿并非同一路径，不宜混用。

二、被主张一方的抗辩材料

对忠诚义务的指控，可以证明该行为已经依法履行报告与决议程序，例如关联交易经过董事会或股东会审议并留存会议记录、表决意见，或者证明交易条件与市场水平相当、公司本身并未因此受损。

对勤勉义务的指控，说服力较强的材料是当时的决策依据：尽调资料、财务测算、专业机构意见、会议中的讨论记录与反对意见。它证明的不是「结果是对的」，而是「过程是审慎的」。

若主张方以长期不作为为违反勤勉义务的抓手，被主张方可以提交持续跟进的记录，包括催告函件、与对方的往来沟通、为解决该问题所采取的具体措施，说明其并非放任不管。

操作清单

主张一方先锁定义务主体：董监高以工商登记与章程为准，控股股东、实际控制人则用签批单据、会议主持记录、对外决策文件证明其实际执行公司事务。

主张一方再固定违反行为：忠实义务争议围绕具体交易与关联关系材料，勤勉义务争议围绕决策当时的信息与流程。

被主张一方整理报告与决议的完整链条：报告文本、会议通知、表决记录、回避情形，用以说明行为已取得正当性。

主张赔偿的，把公司损失的计算过程与原始凭证一并留存，避免主张金额缺依据。