导语

收购方盡调时看到，标的公司账上确实有不错的未分配利润，出售方也一再强调「这些利润以后都会分给你」。但收购方翻遍股东会决议，发现公司三年来从未就分配作出过任何决议。分红的预期到底能不能变成现金，收购方心里没底。

本篇要回答的是：公司分配利润需要满足哪些前提，股东会决议与六个月执行期限在什么条件下适用。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百一十二条（利润分配的决议与执行期限）：《中华人民共和国公司法》第二百一十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配。

一、分配的两个前提

第一，公司确有可分配利润：弥补以前年度亏损、提取法定公积金之后所余的税后利润。存在累计亏损的公司，先补亏后分配的顺位不能颠倒。

第二，有合法的分配决议：按照股东实缴的出资比例分配，章程另有约定的除外。无决议的盈利，股东不能直接要求分配。

两个前提缺一不可，收购方评估目标公司分红能力时，应当同时核查这两个方面。

二、与并购交易的连接点

收购未分配利润的股权，价款中通常需要考虑累积留存收益的价值，这部分利益通过未来分红实现。

若目标公司长期有利润但无分配决议，收购方仍可能面临「看得见分不到」的窘境。

控股股东控制分配决策的，少数股东可以在特定条件下通过回购请求权等其他路径寻求救济。

操作清单

第一步，核查公司是否有可分配利润，即弥补以前年度亏损、提取法定公积金之后所余的税后利润。

第二步，核查是否存在合法有效的股东会分配决议，仅有盈利事实并不足以要求分配。

第三步，核对分配是否按股东实缴的出资比例进行，章程另有约定的从其约定。

第四步，把目标公司的分红能力与留存收益情况纳入收购定价的考量。