导语

分红安排写不写进协议，直接影响收购方的现金回报预期。交割前已决议未付的款项归谁、交割后的分配政策怎么定、长期不分配怎么办——这些问题都可以在并购协议与决议中事先约定。

本篇说明并购协议与决议章程中安排分红的条款设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百一十二条（利润分配的决议与执行期限）：《中华人民共和国公司法》第二百一十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配。

一、并购协议中的安排

明确交割前已决议未执行款项的归属与支付主体。

约定交割后的分配政策，例如最低分配比例或分配时间安排。

对长期不分配的情形，约定相应的补偿机制或退出安排。

二、决议与章程

决议中明确分配金额、比例、时间与方式，并约定逾期的违约责任。

在章程中约定分配的基本政策，为股东提供稳定预期。

对投资人股东，可在投资协议中另行约定分配触发条件与优先分配安排。

操作清单

在并购协议中明确交割前已决议未执行款项的归属与支付主体。

约定交割后的分配政策，例如最低分配比例或分配时间安排。

对长期不分配的情形，约定相应的补偿机制或退出安排。

在决议中明确分配金额、比例、时间与方式，并约定逾期的违约责任。